Lohnt sich der Kauf einer «stillgelegten» AG oder GmbH?

Die Idee scheint verlockend: Der Verkäufer hat eine inaktive Aktiengesellschaft oder GmbH, die er nicht mehr will, der Käufer will eine Kapitalgesellschaft für seine Tätigkeit. Bei einem Handel sparen beide Kosten, der Verkäufer für die Liquidation und der Käufer für die Gründung der Firma. Wird eine inaktive und in liquide Form gebrachte Gesellschaft gehandelt, spricht man vom «Mantelhandel».

Noch interesseanter scheint es, wenn die Gesellschaft Verlustvorträge hat, d.h. die Gesellschaft in der Vergangenheit Verluste schrieb und diese noch nicht mit Gewinnen kompensieren konnte. Diese Verlustvorträge sind steuerlich innerhalb der nachfolgenden sieben Jahre verrechenbar. Damit spart der neue Eigentümer die Gewinnsteuern, bis die Verlustvorträge aufgebraucht sind. Zudem kann der Käufer je nach Konstellation später steuerfreie Gewinnausschüttungen beziehen, indem er überschüssiges Aktienkapital oder Kapitaleinlagereserven zurückzahlt. Und zu guter Letzt würde er bei hohem Aktienkapital (über eine Mio.) auch noch die Emissionsabgabe sparen.

Das Ganze ist natürlich zu schön um wahr zu sein. Das Steueramt taxiert den Mantelhandel als Liquidation und Neugründung einer Gesellschaft. Dies bedeutet, dass weder Verlustvorträge noch Kapitaleinlagereserven geltend gemacht werden können und das Aktienkapital mit Emissionsabgabe belastet wird. Und es kommt noch schlimmer: Der Käufer muss bei künftigen Gewinnen sogar noch Verrechnungssteuer zahlen, da das „wieder-auffüllen“ des Eigenkapitals als Ausgabe von Gratisaktien angesehen wird. Aus steuerlicher Sicht ist der Mantelhandel also sehr unattraktiv.