Aeppli & Mueller Consulting ist ein durch die Revisionsaufsichtsbehörde zugelassene Revisionsgesellschaft. Als Kunde können Sie auf unsere langjährige Erfahrung in der Betreuung von kleinen und mittelgrossen Unternehmen (KMU) zählen.
Unsere Dienstleistungen im Bereich Revision
Abschlussprüfung (ordentliche oder eingeschränkte Revision) für sämtliche Gesellschaftsformen
Review (prüferische Durchsicht) von Abschlüssen (PS 910)
Brauche ich als Kleinunternehmen eine Revisionsstelle?
Grundsätzlich ja, denn wer die Grössenkriterien für eine ordentliche Revision (20-40-250 Regel) nicht erreicht, ist verpflichtet eine sogenannt eingeschränkte Revision durchführen zu lassen. Allerdings hat der Gesetzgeber mit dem „Opting-out“ ein Instrument installiert, welches den Gesellschaften ermöglicht auf eine Revisionsstelle ganz zu verzichten, sofern alle Aktionäre / Gesellschafter einverstanden sind und die Gesellschaft nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Wie dieses Opting-out funktioniert, wollen wir hier erläutern und auch auf einige Spezialfälle eingehen.
Wie funktioniert das Opting-out?
Damit eine Gesellschaft das Opting-out anwenden kann, müssen sämtliche Aktionäre / Gesellschafter auf die eingeschränkte Revision verzichten und die Gesellschaft darf nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben. Der Verzicht auf die eingeschränkte Revision muss von allen Aktionären / Gesellschaftern beschlossen und im Handelsregister eingetragen werden. Zudem müssen die Statuten die Möglichkeit des Opting out vorsehen Das Handelsregisteramt prüft somit die Zulässigkeit des Opting-out bei der Eintragung, nimmt aber keine Detailprüfungen vor, sondern stützt sich auf die Erklärung des Verwaltungsrates / der Gesellschafter ab.
Im neuen Rechnungslegungsrecht wurde wohlweisslich ein neues Erfordernis eingefügt, wonach im Anhang der Jahresrechnung eine Erklärung darüber abzugeben ist, ob die Anzahl der Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt nicht über 10 lag. Wie diese 10 Vollzeitstellen im Detail zu berechnen sind, wurde allerdings im Gesetzestext nicht näher erläutert. Sollen etwa Lehrlinge und Auszubildende auch mitberechnet werden, obwohl diese rein wirtschaftliche betrachtet eine eher geringe Produktivität und viele Absenzen haben? Sollen temporäre Arbeitskräfte dem Personalverleiher oder doch eher dem Einsatzbetrieb zugerechnet werden?
Im Allgemeinen hat sich in der Lehre die Meinung durchgesetzt, dass auf das arbeitsvertragliche Verhältnis abzustellen sei. Mitarbeitende werden jenem Unternehmen zugerechnet, mit welchem sie einen Arbeitsvertrag abgeschlossen haben und welches auch die im Einzelfall relevanten Sozialleistungen abrechnet. Lehrlinge und Auszubildende haben einen Arbeitsvertrag gemäss OR und sind deshalb dazuzurechnen. Natürlich sollte das Pensum und Abwesenheiten (Schule) berücksichtigt werden (Vollzeitstellenberechnung). Temporäre Arbeitskräfte sind dem Personalverleiher zuzurechnen, da das arbeitsvertragliche Verhältnis mit diesem besteht. Diesbezüglich ist aber anzumerken, dass bei den verschiedenen kantonalen Handelsregistern keine einheitliche Praxis besteht. Somit müssen im konkreten Fall die jeweiligen Merkblätter des zuständigen Handelsregisteramtes konsultiert werden.
Ein einmal beschlossenes Opting-out bleibt auch in den nachfolgenden Geschäftsjahren gültig. Was passiert nun, wenn die Gesellschaft wächst und im laufenden Geschäftsjahr festgestellt wird, dass die 10 Vollzeitstellen überschritten werden?
Nun liegt es in der Verantwortung des Verwaltungsrates resp. der Gesellschafter, die Einsetzung einer Revisionsstelle zeitnah zu veranlassen. Handelt der Verwaltungsrat / die Gesellschafter nicht oder zu spät, wird die Jahresrechnung nicht ordnungsgemäss geprüft. Man spricht dann von einem Mangel in der Organisation und der Verwaltungsrat / die Gesellschafter haften für Schäden, die aufgrund dieser Pflichtverletzung entstehen.
Weder bei der Anmeldung zum Opting-out wird jedoch die effektive Mitarbeiterzahl nachgeprüft noch in den Folgejahren kontrolliert, ob die Limite überschritten wurde. Es ist tatsächlich so, dass der Gesetzgeber auf die wahrheitsgemässen Angaben des Verwaltungsrates / der Gesellschafter vertraut und auf die abschreckende Wirkung von Verantwortlichkeitsklagen setzt, sollten im Nachhinein Organisationsmängel zum Vorschein kommen.
Verwaltungsrat und Gesellschafter sind gut beraten, wenn sie die Mitarbeiterzahl periodisch überprüft (beispielsweise immer Mitte Jahr). Steht eine Expansion mit entsprechender Erhöhung der Mitarbeiterzahl über 10 Vollzeitstellen in der Planung, ist das Thema Revisionsstelle auf die Traktandenliste zu nehmen. Massgebend ist das laufende Geschäftsjahr, d.h. wenn der Geschäftsbericht bereits vorliegt ist es schon reichlich spät um noch eine Revisionsstelle einzusetzen.
Darf die Revisionsstelle bei der Buchhaltung mitwirken?
Damit eine Revisionsstelle ihre Funktion überhaupt richtig ausüben kann, muss sie unabhängig sein. So wäre es undenkbar, dass der Revisor z.B. im Verwaltungsrat des Prüfkunden Einsitz nimmt oder wesentliche Entscheidungen zum Jahresabschluss selbst trifft. Bei der eingeschränkten Revision hat der Gesetzgeber die Tür aber ein Stück weit aufgemacht. So heisst es im Gesetzeswortlaut „Das Mitwirken bei der Buchführung und das Erbringen anderer Dienstleistungen für die zu prüfende Gesellschaft sind zulässig.“
Die Bandbreite von Dienstleistungen, die eine Revisionsstelle erbringen kann, ist gross. Das geht von der einfachen Korrekturliste am Ende der Revision über die Erstellung von Abrechnungen bis zur Führung der laufenden Buchhaltung oder zu Bewertungsgutachten. Gefahr für die Unabhängigkeit besteht immer dort, wo das Risiko der Überprüfung eigener Arbeiten entsteht. Überprüft ein Revisor seine eigene Arbeit, so ist sein Urteil nicht mehr objektiv. Die gesetzlichen Regelungen zur Unabhängigkeit der Revisionsstelle sind denn auch streng und werden von der Revisionsaufsichtsbehörde scharf kontrolliert. Um aber den KMU-Bedürfnissen nach Entlastung trotzdem gerecht zu werden, hat der Gesetzgeber bei der eingeschränkten Revision diverse Milderung der Anforderungen geschaffen. Eine davon betrifft die Mitwirkung der Revisionsstelle.
So sind wie eingangs erwähnt die Mitwirkung bei der Buchführung und das Erbringen anderer Dienstleistungen explizit zugelassen. Sobald aber das Risiko der Selbstüberprüfung besteht, muss die Revisionsstelle „durch geeignete organisatorische und personelle Massnahmen eine verlässliche Prüfung sicherstellen“. Somit liegt der Ball bei der Revisionsstelle, in wieweit sie Zusatzdienstleistungen beim Prüfkunden anbieten kann und möchte.
Im Detail müssen zwei Kategorien unterschieden werden:
Unterstützende Tätigkeiten im Rahmen der Abschlussprüfung und/oder Erbringen von Dienstleistungen bei welchen keine Gefahr der Selbstprüfung besteht
Mitwirken bei der Buchführung und/oder Erbringen von Dienstleistungen bei welchen die Gefahr der Selbstprüfung besteht
Mögliche Handlungen der Revisionsstelle zu 1. sind beispielsweise:
Erstellen von Nachtragsbuchungsempfehlungen
Erstellen der Jahresrechnung auf Grund der Saldobilanz
Erstellen der Steuererklärung
Unterstützung bei einer Steuereinsprache
Diese Dienstleistungen sind aus Sicht der Unabhängigkeit unproblematisch. Es sind keine organisatorischen oder personellen Massnahmen erforderlich.
Mögliche Handlungen zu 2. sind beispielsweise:
Laufende Buchführung
Erstellen von MWST- und/oder Lohnabrechnungen
Bewertung einer Bilanzposition des Prüfkunden
Da hier ein Risiko zur Selbstprüfung besteht, muss die Revisionsstelle organisatorische und personelle Massnahmen treffen und den Sachverhalt im Revisionsbericht offenlegen.
In der Praxis darf somit nicht die gleiche Person prüfen welche auch bei der Buchführung mitwirkt (mandatsbezogene personelle Trennung). Zudem muss intern sichergestellt werden, dass keine der beiden Personen gegenüber der anderen weisungsberechtigt ist.
Wird von der Revisionsstelle eine verlässliche Prüfung sichergestellt, können sich mit der Mitwirkung viele Vorteile eröffnen. Die Revisionsstelle kennt die Abläufe und Verhältnisse beim Prüfkunden. Zudem verfügt sie über Know-how und Erfahrung in vielen Bereichen. Das kann bei Zusatzdienstleistungen zu wesentlichen Effizienzgewinnen führen.
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